富瀚微:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)

原题目:富瀚微:北京市金杜糖衣陷阱应用着的公司最初的地下发行产权提供纸张并在创业板上市的外加法度暗示书(三)

3-3-1-1 北京市金杜糖衣陷阱 应用着的上海富瀚微电子分配物分配物少量地公司 最初的地下发行产权提供纸张并在创业板上市的 外加法度暗示书(三) 致:上海富瀚微电子分配物分配物少量地公司 北京市金杜糖衣陷阱(以下缩写“本所”或“金杜”)无怨接受上海富瀚微电子股 份分配物少量地公司(以下缩写“发行人”或“公司”)付托,作为发行人这次发行上市的专 项法度顾问,本着《中华人民共和国提供纸张法》、《中华人民共和国公司法》、《最初的 地下发行产权提供纸张并在创业板上市抄本》、《糖衣陷阱应付提供纸张法度事情能解决办 法》、《糖衣陷阱提供纸张法度事情执业抄本(选拔)》和《地下发行提供纸张公司知识 揭露的编报抄本第 12 号—地下发行提供纸张的法度暗示书和大律师加工语句》等法度、 行政规章、规章、正态化提供纸张和柴纳提供纸张监督能解决政务会(以下缩写“柴纳证监 会”)的关于规则,就发行人这次发行上市约定已发布了《北京市金杜大律师事务 所应用着的上海富瀚微电子分配物分配物少量地公司最初的地下发行产权提供纸张并在创业板上市的大律师 加工语句》(以下缩写“《大律师加工语句》”)、《北京市金杜糖衣陷阱应用着的上海 富瀚微电子分配物分配物少量地公司最初的地下发行产权提供纸张并在创业板上市的法度暗示书》(以 下缩写“《法度暗示书》”)、《北京市金杜糖衣陷阱应用着的上海富瀚微电子分配物有 限公司最初的地下发行产权提供纸张并在创业板上市的外加法度暗示书(一)》和《北京市 金杜糖衣陷阱应用着的上海富瀚微电子分配物分配物少量地公司最初的地下发行产权提供纸张并在创业 板上市的外加法度暗示书(二)》(以下缩写“《外加法度暗示书(二)》”)。 立信会计事务所(特别普通伙伴关系)于 2016 年 8 月 19 日发布了以 2016 年 6 月 30 日为审计规范的日的信合力报字[2016]第 115889 号《查帐期刊》以下缩写“《审 计期刊》”)及信合力报字[2016]第 115832 号《内里把持鉴定期刊》(以下缩写“《内 控期刊》”)。据此,本所操作大律师对《查帐期刊》和《内控期刊》揭露的关于 事项及发行人新发作的关于最正确的方法举行了外加核实和使合法化,现发布《北京市金杜律 师事务所应用着的上海富瀚微电子分配物分配物少量地公司最初的地下发行产权提供纸张并在创业板上市 的外加法度暗示书(三)》(以下缩写“本外加法度暗示书”)。 本所及操作大律师如《中华人民共和国提供纸张法》、《糖衣陷阱应付提供纸张法度 事情抄本》和《糖衣陷阱提供纸张法度事情执业抄本(选拔)》等规则及本补 充法度暗示书发布日先前曾经发作或许在的最正确的方法,精确的执行了法定天职,遵照 了用心尽职和诚实信用原则,举行了充满的核实使合法化,以誓言约束本外加法度暗示书所 3-3-1-1 证实的最正确的方法真实、精确、完全,所宣布的暗示合法、精确,不在虚伪记载、误 导性颁奖仪式或许杰出的女士,并承当中肯的法度责任。 本外加法度暗示书是对《法度暗示书》、《大律师加工语句》的外加,并方法《法 律暗示书》不可分离的事物的偏袒地。本放置《法度暗示书》中宣布法度暗示的必要的和 让,同一遵从的本外加法度暗示书。除本外加法度暗示书另行阐明更,本补 充法度暗示书中应用的缩写,具有与《大律师加工语句》和《法度暗示书》中所使 用之缩写平等的的官能。 本外加法度暗示书仅供发行报酬这次发行上市之挥向应用,不得用作一点其 他挥向。本所允许将本外加法度暗示书作为发行人敷这次发行上市所基本要素的法 律提供纸张,伴随剩余做切片基面一同见报,并承当中肯的的法度责任。本所允许发行人在其 为这次发行上市所制成品的《招股阐明书》中孑然一身援用或许禀承柴纳证监会的复核 规定援用本外加法度暗示书的有关主题,但发行人作是你这么说的嘛!援用时,不得因援用而 通向法度上的歧义或误解。 本所禀承大律师叫公认的事情规范、行为准则和用心尽职注意,现发布外加 法度暗示如次: 第偏袒地 对《反应暗示》之恢复 柴纳证监会于 2015 年 12 月 28 日发布第 151743 号《柴纳证监会行政许可项 目审察反应暗示通知书》(以下缩写“《反应暗示》”),本所已本着《反应暗示》 的规定发布了《外加法度暗示书(二)》)。本所操作大律师本着《反应暗示》的 规定,就《外加法度暗示书(二)》发布日接近末期的新发作的关于最正确的方法举行了外加核 查和使合法化,并发布外加法度暗示。 一、 为举行境外融资及谋划境外上市,发行人的实践把持人杨小奇及相关性每侧自 2006 年起创建红筹架构;2010 年,杨小奇与 LC FUND III,.、龚虹嘉等 每侧协商确定废除海内上市方案并清算自动记录器上海芯瀚,以富瀚少量地作为上市 提供敷在海内上市。请发行人:(1)外加阐明 2006 年开曼富瀚向 BVI 富瀚、龚虹嘉、LC FUND III,.增加股份的挥向、总数及物价如,在拟定草案控 制架构项下对境内提供资产伴奏的总数、道路和方法,关于资产往还、的空白 转变惠顾的合法合规性,关于融资及返程投资额如果契合法度法规的关于规 定;(2)外加阐明 LC FUND III,.的极小的位置,包含同伙体系、实践控 制人及终极合法立刻受封的等,如果在付托持股或设想持股;(3)外加阐明 在拟定草案把持惠顾架构下,作为同伙的 LC FUND III,.所采取的立刻和义 3-3-1-2 务,如果在特别投票权,如果对发行人实践把持权伴随而来在物质性星力; (4)外加阐明期刊期内各年度境外上市架构相关性行业的经纪位置、次要财 务创纪录的(包含总资产、净资产、净的空白等)、如果在杰出的不法行为,被注 销公司如果在为发行人承当本钱和费的保持健康;(5)外加阐明芯瀚上海 的法定代理人及高级能解决人员,股权更动的缘由,极小的事情经纪位置,清算 前三年的财务位置,清算时点净资产贴纸有价值、清算回收总数及勤勉,如果 在烦恼或潜在烦恼;(6)结婚境外架构各行业私下的往还位置外加阐明 迷住 VIE 拟定草案的极小的惠顾及拟定草案未实践执行的确实性、缘由及合理性,是 否在烦恼或潜在烦恼,极小的阐明核实历程及引起,阐明 VIE 架构被确实 于 2009 年 12 月 17 日废除的缘由及合理性;(7)外加阐明红筹架构破除是 否契合法度法规关于规则,BVI 富瀚、开曼富瀚等自动记录器散发位置,如果在 烦恼及潜在烦恼;(8)外加阐明杨小奇以及其他人未能就 VIE 架构项下开曼富瀚 的私募融资、返程投资额发觉芯瀚上海、芯瀚上海股权更动及清算自动记录器时的外 汇资产跨境调换位置执行外币自动记录器更动普通的的事项如果在通向杨小奇等 人及发行人承当根据民法的、刑事责任,或在被使承受行政处罚的潜在风险,如果 方法这次发行的法度设置障碍;(9)外加阐明海内红筹架构搭建及破除历程中 关涉的相关性税务费如果已依法交纳,发行人实践把持人把持的相关性行业如果存 在收益风险。请保举机构、发行人大律师核实并宣布毫不含糊暗示。(《反应暗示》 “一、正态化成绩”之 1) (一) 应用着的“2006 年开曼富瀚向 BVI 富瀚、龚虹嘉、LC FUND III,.增加股份的挥向、 总数及物价如,在拟定草案把持架构项下对境内提供资产伴奏的总数、道路和 方法,关于资产往还、的空白转变惠顾的合法合规性,关于融资及返程投资额是 否契合法度法规的关于规则” 1. 2006 年开曼富瀚向 BVI 富瀚、龚虹嘉、LC FUND III,.增加股份的挥向、总数 及物价如 2006 年 12 月 22 日,�

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